并购重组效率望大提升　投行并购业务将加速分化

近日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。对于大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批等七项拟修订内容，投行业相关人士纷纷称，并购重组效率有望大幅提升，投行在并购业务中能力和收入水平将加速分化。

并购效率大幅提升

尽管，从国家宏观政策层面看，国务院对并购重组采取鼓励和支持的态度，但并购重组业务在微观层面却受到了诸多的限制。

“这些限制包括多环节和各自为政的新政审批、认股权证和可转换债券等交易工具的缺乏、定价机制僵化、强制盈利预测补偿等。”中信证券[0.00% 资金 研报]并购重组业务负责人表示，而《重组办法》和《收购办法》的修订完全是有针对性地解决了上述问题。

据了解，目前证券监管部门、国资管理部门、外资管理部门以及发改委，均对并购重组业务有行政审批权，有些监管部门之间的规章制度还时有冲突，诸如对企业控制权的认定不尽相同。“政出多门和手续费繁杂，导致了并购效率低下，交易成本上升，交易风险加大。”华泰联合证券并购业务负责人表示。

在目前市场上，股票和现金作为常规手段被频繁使用，但用来做估值和风险调整工具的认股权证，以及作为避险工具的可转换债券，尚无法用在交易当中。“使得在上市公司产业并购中，形成了一个单边保护上市公司股东的利益格局，不利于对手方实现自身的利益平衡。”华泰联合证券上述负责人称。

招商证券[-0.30% 资金 研报]某并购负责人还称，我国多数上市公司的股价被高估，并购实践中监管层往往要求出让方将资产打折出售，并作盈利预测和业绩补偿的承诺，这就容易造成上市公司的资产被高估，并购方的资产被低估的现象。加之上市公司发行股价的参考值为20日平均价，导致上市公司和以资产认购股份的投资者利益不对等，资产出售方宁肯选择首次公开募股(IPO)和借壳上市，而不愿意选择使用并购重组的渠道进入资本市场。

据悉，并购重组业务的上述掣肘，有望得到缓解。业界相关人士称，监管层本次对《重组办法》和《收购办法》提出的七项拟修订内容，对上述并购重组业务具体操作过程中遇到的掣肘，具有非常强的针对性。

业界人士纷纷表示，这表明监管层已经做足了功课。《重组办法》和《收购办法》完成修改后，证监会层面能解决的问题，大部分已解决；其他部委需要解决的问题，仍需要国务院的牵头来完成。未来并购重组业务的效率无疑将大幅提升。

投行业务加速分化

由于受到各种监管限制，作为国外投行“皇冠上的明珠”的并购重组业务，在我国却一直黯然蒙尘。投行在并购重组业务中，多是扮演财务顾问的角色，仅为上市公司提供证监会要求的“通道”服务。

上述招商证券某并购负责人称，这种通道服务本身的附加值低且具极度同质化，加上自身能力和各项制度的制约，证券公司无法或较少提供各种融资安排、整合风险管理等高附加值服务，导致我国投行在并购重组业务中出现同质化竞争和低端竞争的格局，一般收费较低、赔本赚吆喝的情况时有发生。

不过，随着证监会率先在国家各部委中率先取消并购重组业务的多项审核要求，业界开始纷纷表示，投行充当的“通道”作用，将趋于弱化。但随着越来越多监管限制因素的消失，投行在并购重组业务中，提供各种增值服务将成为可能。

“总而言之，我国投行在并购重组业务中的能力和收费水平将加速分化，仍寄希望靠提供纯通道开展并购业务的投行，将逐渐被市场淘汰，有实力提供优质服务的投行将脱颖而出。”华泰联合证券上述负责人称。(证券时报网)

年内36家公司发布重组预案34家难享受免审批待遇

编者按：7月11日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，大幅取消了对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批。这项政策对于推出重组预案的上市公司来说意味着什么？今天本报聚焦这些公司，希望提供有益的价值分析。

要在并购重组案中享受免审核的待遇，上市公司的并购重组方案不能涉及发行股份和借壳上市行为，不过，目前两市上市公司的并购重组方案里，多数是以发行股份购买资产为主

7月11日，证监会修订并购重组管理办法的消息一经宣布，在未引发A股并购浪潮的同时，先引发了舆论的关注浪潮。

修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》大幅取消了对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，取消审批。不过，记者查询两市目前的并购状况发现，大部分正在执行的重大资产重组项目或难以享受免审批的待遇。

业内人士普遍认为，此次修订所涉及的取消审批的前提条件是“不涉及发行股份、非借壳行为的并购重组”，但是，Wind数据统计显示，今年以来共有36家公司发布重组预案，但34家公司的方案提及了发行股份购买资产。

36家公司新发布重组预案

Wind数据统计显示，今年以来，两市共有36家公司推出了重组的预案，其中，只有2家重组预案和发行股份无关。分别是斯太尔(000760)拟将其所持有的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权协议转让给荆州恒丰；先锋新材[-1.70% 资金 研报](300163)拟通过在香港设立的全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司，以场内全面要约收购的方式收购在澳大利亚证券交易所上市的公司Kresta Holdings Limited的普通股股份，达到对其控股的目的。

其余公司的情况来看，皆或多或少地提及了发行股份购买资产等事项，例如，海博股份[0.70% 资金 研报](600708)拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.55%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足；同时，海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团部分股权；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司暨农房置业的25%股权。重组完成后，海博股份直接持有农房集团100%股权和农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业75%股权。本次交易拟置出资产的预估值为26.8亿元，拟注入农房集团100%股权的预估值为79.5亿元、拟注入农房置业25%股权的预估值为0.79亿元。

多数公司方案涉及股份变化

从这36家公司的重组方案中可以看出，这些重组方案的交易总价值动辄数亿元或数十亿元，若依靠上市公司自有资金，则交易有一定难度，因此，多数公司选择了以发行股份或发行股份 现金支付的方式来购买交易标的资产。

除在今年内新推出重组预案的公司之外，另有百余家公司此前推出的重组方案在今年有不同的进展。Wind数据显示，有6家公司的重组方案未通过审核，2家公司的重组方案停止实施，11家公司的重组方案失败，44家公司重组完成。

在重组失败的11家公司中，有3家公司重组的目的是买壳上市；在44家完成重组的上市公司中，有8家公司重组的目的是买壳上市。

并购的数据情况来看，根据Wind数据的显示，今年以来正在进行中的涉及到A股上市公司的并购案例有900余起，目前，大部分的并购行为的进展还处在董事会预案状态。

在这些在今年新推出重组方案或正在进行重组的上市公司中，有6家公司属于ST一族，由于这些公司基础面欠佳，如果能受益重组程序简化，加快重组步伐，对于投资者而言则是善莫大焉，不过，从这些公司重组的目的来看，有横向整合、买壳上市、业务转型等，但重组方式，则多为资产出售。(证券日报)

央企退市第一股长油走上破产重整程序 投资者：不欢迎

两市第一家退市央企长航油运正式走上破产重整的程序。

上周五，南京市中级人民法院发布公告，称天津汇丰能源发展有限公司于7月10日向其申请对长航油运进行重整，南京市中院经审查拟裁定予以受理。并将根据相关规定，采取竞争方式选任管理人。

长油：不影响登陆新三板

自2010年起，连续4年巨额亏损的长航油运，根据上证所相关规定，于今年6月5日起正式从A股摘牌，本拟于8月8日登陆新三板。准备期间突然宣布的破产重整，也让投资者担心新三板挂牌一事陡增变数。

“如果破产重整无法与债权人达成协议，走上清算的道路，公司就没了，也谈不上再去登陆新三板。”一位长油投资者表示。

目前为止，提出破产重整的A股上市公司，尚无重整失败进入破产清算的先例。长航油运证券代表龚晓峰表示，挂牌新三板与破产重整是两回事，并不会受到重整进程影响。

一位业内人士也证实了该说法，“破产重整是指公司进入了一个特别保护程序，并没有宣告公司的终结，与登陆新三板没有关系。”

该人士同时提醒，达成破产重整协议是债权人与公司之间博弈的结果，里面存在一个风险，就是重整失败股东的权益可能归零。

投资者：“不欢迎”

仍持有长油股票，对其抱有重回A股市场希望的中小投资者，在股吧对这一略显突然的破产重整表示“不欢迎”，并同时提出两点质疑。

长航油运在今年3月22日发布2013年年报，公司合并报表范围内账面资产总额为137.74亿元，负债总额为157.77亿元。相关财务数据已经显示资不抵债。如果破产重整是公司布局的一部分，为什么不及时实施？何必让长油在4月21日进入整理板交易一个月，承受股价严重缩水带来的损失？

对此，一位从事破产重整的律师告诉记者，破产并不一定意味着走向破产重整。在债权人或公司自身向法院提出破产申请时，符合条件的才能开始拟定重整方案。同时，上证所的退市程序与破产是两条路，二者并行不悖。长航油运在发布年报后，连续四年亏损，实施退市已经不可避免。

一位私募人士表示，破产重整还是需要借助政府的力量。与债权人进行协调，达成协议需要上层力量的主导，时机不成熟也无法进行。

在6月12日，退市之后的长航油运召开的2013年股东大会上，董事长朱宁曾表示，未来拯救长油，除了指望航运市场好转，更重要的在于破产重整。其同时透露，与债权人协商很艰难，“要一家一家去谈。”

第二点质疑在于，南京市中院发布的竞选管理人公告在上周五发布，而报名期限则截至昨日下午17时。“中间两天都不是工作日，时间如此仓促，颇有内定的嫌疑。”

前述从事破产重整的律师对此表示，符合破产重整管理人条件的机构通常在法院有一个数据库，法院可以指定也可以公开竞选。“竞选时间由法院定，当然你也可以说是有一点急了。”

隐忧：股权让渡

事实上，中小投资者质疑的背后，主要是破产重整中可能出现的强制“让渡股权”的隐忧。

在长油2013年股东大会上，朱宁曾表示，破产重整方案为通过债转股，实现债务免除。参照中外运长航集团旗下另一家上市公司*ST凤凰，在实施破产重整后，超过20万元的债权施以债转股方式，最终债务清偿比例仅为11.64%。

“如果大股东愿意高比例让渡股权，破产重整会顺利得多。”业内人士表示，以曾经的*ST鑫安破产重整为例，前三大股东让渡比例分别为70%、67%、50%，而流通股股东的让渡比例仅为15%。

截至3月31日，南京长江油运公司为长航油运第一大股东，持股18.64亿股，占长航油运总股本的54.92%。

陈庆桃作为长油第一大自然人股东，曾经提出长油大股东出让80%的股权换取战略投资者注入优质资产100亿元的破产重整方案。

在破产重整协议中，出资人表决通过的前提是“同意的表决权占全部参与表决的出资人所持表决权达到三分之二以上”。这意味着，大股东持股集中，对股权让渡的方案拥有更大的话语权。

“小股东也很难，如果不做出一点牺牲，方案始终通不过，走上破产清算，最后就是血本无归。”前述破产重组方面律师称。